Air France-KLM et Apollo signent un accord définitif

Air France-KLM et Apollo Global Management (NYSE: APO) annoncent aujourd'hui la signature d'un accord définitif permettant à des fonds et entités gérés par Apollo de réaliser un investissement de 500 millions d'euros dans une filiale opérationnelle d'Air France spécialement constituée (ad hoc), qui sera propriétaire d'un parc de moteurs de rechange dédié aux activités Ingénierie et Maintenance de la compagnie.

En vertu de cet accord, les entités affiliées d'Apollo souscriront à des obligations perpétuelles émises par la filiale opérationnelle spécialement constituée, qui seront comptabilisées comme des fonds propres selon les normes IFRS. Le produit de la transaction permettra à Air France-KLM et à Air France de continuer à rembourser les obligations perpétuelles de l'Etat français, conformément à l'article 77 bis de « l’Encadrement Temporaire des mesures d’aides d'État » de la Commission européenne « visant à soutenir l'économie dans le contexte actuel de l’épidémie de Covid-19 », poursuivant ainsi le remboursement de l'aide de l'Etat français.

Cette transaction permettra à Air France-KLM de réduire ses coûts de financement. Les obligations perpétuelles porteront un intérêt de 6% au cours des trois premières années, après quoi des augmentations progressives et un plafond seront appliqués. Air France aura la possibilité de rembourser les obligations à tout moment au-delà de la troisième année.

Cette structure n'entraînera aucun changement sur la propriété, les aspects opérationnels et sociaux de l'activité Ingénierie et Maintenance d'Air France. Elle pourrait également contribuer à financer l'acquisition future de moteurs de rechange supplémentaires dans le cadre du programme de renouvellement de la flotte d'Air France. Il n'y aura pas de changement dans la façon dont Air France utilise les moteurs de rechange, et aucun impact sur les contrats des employés d'Air France ou d'Air France-KLM.

La transaction, qui devrait être finalisée dans le courant du mois de juillet, fait partie des mesures de recapitalisation annoncées le 17 février 2022.

Deutsche Bank AG et Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP agissent en tant que conseillers financiers et juridiques exclusifs d'Air France-KLM. Apollo Global Management a été conseillé par Milbank LLP et Jeantet en tant que conseillers juridiques.