Air France-KLM et Apollo Global Management annoncent la revue à la hausse et la réalisation d’un financement en quasi-fonds propres de 1,5 milliard d’euros

Suite à la signature le 26 octobre 2023 d'un accord définitif entre Air France-KLM et Apollo (NYSE : APO) concernant le financement d'une filiale opérationnelle dédiée d'Air France-KLM, les sociétés annoncent aujourd'hui avoir finalisé la transaction pour un montant total revu à la hausse de 1,5 milliard d'euros.

Ce financement par des fonds et entités gérés par Apollo est destiné à une filiale opérationnelle d'Air France-KLM qui détient la marque et la plupart des contrats des partenaires commerciaux liés au programme de fidélisation commun d'Air France et de KLM ("Flying Blue"), ainsi que le droit exclusif d'émettre des "Miles" pour les compagnies aériennes et leurs partenaires. Le financement est comptabilisé en tant que fonds propres selon les normes IFRS. Comme annoncé par Air France-KLM lors des résultats du troisième trimestre 2023, cette transaction permettra au Groupe de rétablir ses fonds propres selon les normes IFRS à un niveau positif d'ici à la fin de l'année.

La revue à la hausse du montant de la transaction reflète la grande confiance des investisseurs dans la qualité de l’activité d’émission de miles d’Air France-KLM (Flying Blue). Les conditions communiquées le 26 octobre 2023 restent inchangées et portent sur un coupon fixe de 6,4% par an pendant les quatre premières années, avec la possibilité pour Air France-KLM de procéder au remboursement avec un coût de financement global de 6,75% jusqu'à cette première date d'appel.

Steven Zaat, directeur financier d'Air France-KLM, a souligné : “Nous sommes ravis de confirmer aujourd'hui la revue à la hausse et la clôture de ce financement en quasi-fonds propres qui représente une étape importante dans le renforcement du bilan d'Air France-KLM à des conditions de financement attractives. Il s'agit également d'une étape stratégique et d'une reconnaissance claire du succès de notre programme de miles Flying Blue ainsi que de son potentiel d'évolution.”

Jamshid Ehsani, associé d'Apollo, a déclaré : "Nous sommes heureux d'avoir conclu cette nouvelle opération de financement historique avec Air France-KLM. Cette transaction a été bien accueillie par nos investisseurs, tant ceux de la vaste plateforme Apollo que des investisseurs tiers sélectionnés, y compris des fonds souverains et des compagnies d'assurance multinationales.”

La structure convenue n’entraînera aucun changement matériel vis-à-vis des membres de Flying Blue. Air France-KLM continuera d’assurer la gestion et l’exploitation de son programme de fidélité Flying Blue et les compagnies aériennes Air France et KLM conserveront le contrôle total de la base de données clients de Flying Blue. La structure de financement n’entraînera aucun changement sur les aspects sociaux, ni sur les contrats des employés d’Air France, de KLM ou d’Air France-KLM.

Deutsche Bank AG et Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP et Allen & Overy agissent en tant que conseillers financiers et juridiques exclusifs d'Air France-KLM. Apollo Global Management a été conseillé par Barclays PLC et Milbank LLP en tant que conseillers financiers et par Milbank LLP, Latham & Watkins LLP et NautaDutilh en tant que conseillers juridiques. Apollo Capital Solutions a fourni des services de structuration et de syndication dans le cadre de la transaction.